En 2014, Kendrick Lamar viajó a Sudáfrica durante una gira. Visitó Durban, Johannesburgo, Ciudad del Cabo y la isla de Robben, donde Mandela estuvo encarcelado casi dos décadas. Según el ingeniero de mezclas Derek «MixedByAli» Ali, el viaje llevó a Lamar a descartar «dos o tres discos enteros de material». Sounwave, uno de los productores principales, lo resumió así: «Recuerdo que se fue a África y algo en su cabeza simplemente encajó. Para mí, ahí es cuando este disco realmente empezó».
Lo que siguió fue una inmersión en la música negra norteamericana desde sus raíces: Sly Stone, Donald Byrd, Miles Davis. El disco se grabó en varios estudios repartidos por Estados Unidos, desde Hollywood hasta Washington D.C., y el proceso fue largo y disperso. Durante la gira de Kanye West, Flying Lotus —productor y músico— le fue pasando a Lamar pistas que tenía reservadas para su alter ego Captain Murphy. Solo una llegó al disco: Wesley's Theory, la canción que abre el álbum, con George Clinton —el arquitecto del P-Funk— y el bajista Thundercat. Clinton, que al principio había descartado a Lamar, cambió de opinión en cuanto lo conoció en persona: «Las conversaciones que tuvimos me recordaron a mí mismo en el 68 y el 69. Tenía ese mismo entusiasmo por los problemas sociales».
El disco también guarda una canción nacida directamente en Sudáfrica: How Much a Dollar Cost parte de un encuentro real con un hombre sin hogar que solo hablaba zulú y le pidió diez rand. Lamar se lo negó. La canción trabaja esa culpa. Alright, que acabaría sonando en manifestaciones del movimiento Black Lives Matter, también se escribió allí, después de ver las condiciones de vida en el país.