Cuando Leonard Cohen llegó a Nashville en septiembre de 1970, su productor Bob Johnston le prometió los mejores músicos del mundo. Cohen le dijo que no los quería. Quería amigos de Johnston.
Era un período en que, según sus propias palabras, «absolutamente todo estaba comenzando a desmoronarse alrededor de mío: mi espíritu, mis intenciones, mi voluntad». La relación con Suzanne Elrod era conflictiva. La fama que alguna vez persiguió le resultaba ahora indiferente o peor. En cuatro días, rodeado de esos amigos —el guitarrista Ron Cornelius, Charlie Daniels, Elkin «Bubba» Fowler—, grabó canciones que en su mayoría llevaban años esperando: «Avalanche» y «Dress Rehearsal Rag» databan de años anteriores; «Joan of Arc» la había escrito en el Chelsea Hotel de Nueva York; «Love Calls You by Your Name» era una reescritura de una canción inédita de 1967.
Cohen confesó que hay canciones como «Dress Rehearsal Rag» que grabó una vez y nunca volverá a cantar, y que no puede estar detrás de ellas.
En 1973, en una entrevista con NME, disparó contra el disco sin piedad: «Fue sobre-producido y sobre-elaborado... un experimento que fracasó». El álbum no entró en el Top 100 de Estados Unidos, aunque en Inglaterra llegó al número cinco.
Quizá el rechazo de Cohen y la durabilidad del disco sean la misma cosa vista desde dos lados: un hombre que grabó desde el fondo y luego no pudo reconocerse en lo que había dejado ahí.
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