Tom Wilson, productor de Verve Records que había trabajado con Bob Dylan y Simon & Garfunkel, vio a la banda en el Whisky a Go Go en otoño de 1965 y los fichó el 1 de marzo de 1966. Lo que Wilson creía que fichaba y lo que Zappa tenía en mente eran cosas distintas.
El contrato exigía cinco álbumes en dos años. Zappa entró al estudio ocho días después de firmar. Tenía cuatro días de grabación en TTG Studios, Hollywood, y una idea que ningún acto debutante había intentado: un doble LP que funcionara como documento de una escena entera, no como colección de canciones.
Para conseguirlo, Zappa aceptó una reducción en sus regalías de publicación. El dinero que dejó de ganar pagó el segundo disco. Y cuando el tiempo en el estudio se extendió más allá del presupuesto, Wilson lo permitió.
Para la pieza que cierra el álbum, Zappa abrió el estudio a la 1 de la madrugada de un viernes e invitó a cientos de jóvenes del Sunset Strip a participar en una grabación con un coro de cien personas. Entre ellos estaban Paul Butterfield y Les McCann. El pianista Mac Rebennack —que años después sería conocido como Dr. John— declaró en 2005 que todos en el estudio estaban deambulando drogados con ácido. Todos excepto Zappa, que dirigía.
En las notas interiores, Zappa listó 179 nombres de artistas —desde Elvis Presley hasta el compositor de vanguardia Edgard Varèse— con la nota: «Estas personas han contribuido materialmente de muchas formas a hacer nuestra música lo que es». Y escribió también: «Abandona la escuela antes de que tu mente se pudra por la exposición a nuestro mediocre sistema educativo».
Una de las canciones, Trouble Every Day, había nacido meses antes, en respuesta directa a los disturbios de Watts de 1965 —seis días de violencia racial en Los Ángeles que dejaron 34 muertos y miles de detenidos—. Zappa la grabó sin metáforas: violencia, brutalidad policial, desigualdad, televisión.
Cuando vio el resultado impreso, Zappa gritó. Estaba en Hawái y dijo que la reproducción gráfica interior era «de lo peor que había visto jamás». El disco ya estaba en las tiendas.
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