En octubre de 2006, Radiohead se instaló en Tottenham House, una mansión abandonada en Wiltshire donde «había agujeros en el suelo, lluvia entrando por los techos, la mitad de los cristales de las ventanas rotos... Había lugares a los que básicamente no ibas. Definitivamente tuvo un efecto. Tenía unas vibraciones bastante extrañas», recordó Thom Yorke. Los músicos vivían en caravanas porque el edificio estaba en ruinas, pero esas sesiones incómodas produjeron «Bodysnatchers» y «Jigsaw Falling Into Place».
Habían vuelto a trabajar con Nigel Godrich después de que las sesiones con Spike Stent resultaran infructuosas. Godrich reintrodujo los plazos y eligió personalmente lugares extraños para revitalizar las sesiones de grabación. Después se trasladaron a Halswell House en Taunton y al Hospital Club de Londres, donde grabaron «Videotape» y capturaron finalmente «Nude», una canción que llevaban años intentando terminar.
Cuando terminaron el disco, la idea de lanzarlo como descarga gratuita vino de su management, no de la banda. «No se suponía que fuera un modelo para nada más. Fue simplemente una respuesta a una situación», explicó Yorke. Ed O'Brien admitió: «Tuvimos que no decírselo literalmente a nadie. No le dije a mi mujer que íbamos a lanzarlo así».