David Roback llevaba más de una década construyendo el mismo sonido desde distintos nombres. Primero con Rain Parade, dentro del movimiento Paisley Underground de Los Ángeles —una escena de bandas que mezclaban psicodelia de los sesenta con el rock independiente de los ochenta—. Luego con Opal, donde la vocalista Kendra Smith se marchó sin previo aviso en mitad de una gira en 1987. Hope Sandoval, que entonces acababa de salir del instituto y actuaba como telonera de Sonic Youth en un dúo folk, entró como sustituta. De esa sustitución nació Mazzy Star.
Cuando Rough Trade, el sello del debut She Hangs Brightly, quebró en 1990, Capitol recogió al grupo. El sello esperaba algo con más filo: tenía en catálogo a Pixies, Jane's Addiction, Sonic Youth. Lo que Roback entregó fue un álbum grabado en sesiones sueltas, con músicos convocados según se necesitaban, con una textura deliberadamente cruda que se nota especialmente en canciones como She's My Baby o el tema que da título al disco.
Fade Into You fue lanzada a la radio en septiembre de 1993 y no ocurrió nada. En febrero de 1994, Capitol financió un segundo vídeo en blanco y negro, rodado en una sala de baile de época en San Francisco, y la canción llegó al número 3 en la lista de rock moderno de Billboard.
Roback dijo de ella: «Nunca fue pensada como una canción nostálgica. Trataba del presente.» Sandoval se negaba a hablar de sus letras en entrevistas. El éxito los empujó exactamente hacia donde ninguno de los dos quería estar.
Into Dust, arreglada solo con guitarra acústica, cello y voz, nunca fue single. Entró en las listas del Reino Unido en 2009, quince años después del disco, tras aparecer en un anuncio de televisión.
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