En 1969 Mark Wirtz llevaba años intentando hacer una película en disco. Lo había intentado antes con A Teenage Opera: el primer sencillo llegó al número 2 en las listas británicas, pero EMI lo consideró un éxito de novedad y se negó a financiar el proyecto completo. Wirtz recordó el silencio en la sala cuando presentó el material a sus jefes: «Ninguno de ellos había oído nada parecido, y ninguno se atrevió a hablar durante lo que pareció una eternidad». Ese silencio no fue aprobación.
Ese mismo año, con su libertad creativa cada vez más restringida por los nuevos criterios de A&R de EMI, Wirtz dimitió. También se divorció de su mujer, la cantante Ross Hannaman. Inmediatamente después se asoció con Maria Feltham, escritora de poesía y su nueva novia, para grabar el álbum que EMI nunca le había dejado hacer. Ella escribió la mayor parte de las letras; él diseñó la producción. Se bautizaron con nombres en clave: él sería Philwit, ella Pegasus.
El álbum declaraba como tema «lucha, miedo y felicidad fantaseada», pero el propio Wirtz reconoció en las notas de la reedición que no había una trama ni un hilo conductor claro. Convocó a músicos de sesión de primer nivel —entre ellos el guitarrista Chris Spedding, acreditado bajo el seudónimo «Chris Bedding», y el batería Terry Cox, de Pentangle— y construyó algo que la revista Mojo describió como «Phil Spector poniendo música a Camberwick Green»: guitarras enérgicas, psicodelia suave, pop de cámara. La primera canción del disco se titula Happiness.
En 1970, terminado el álbum, Wirtz abandonó Gran Bretaña y se marchó a Los Ángeles. Pegasus se quedó en los créditos.
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