«En esta sesión, no hice cambios, no produje nada. Solo canté», explicaba Solomon Burke sobre Don't Give Up On Me. «Fue una presión menos no ser responsable de cómo suena la música o cómo va a ir». El productor Joe Henry y el ingeniero Husky Hoskulds grabaron las once canciones en apenas cuatro días en el Sunset Sound Factory de Hollywood, en febrero de 2002.
Antes de entrar al estudio ya había expectación: Andy Caulkin, de Fat Possum Records, había conseguido temas inéditos de Bob Dylan, Brian Wilson, Nick Lowe, Elvis Costello, Tom Waits, Van Morrison y Dan Penn. La canción de Costello, «The Judgment», resultó especialmente complicada. «Sabía que esa iba a ser la difícil porque estructuralmente es rara», admitía Henry. «Hay un compás colgando; es muy orquestal. Para mí es como una canción de Roy Orbison, operática». Costello estaba en el estudio mientras la grababan.
El disco ganó el Grammy al Mejor Álbum de Blues Contemporáneo en 2003, pero su impacto fue más allá: la canción que da título al álbum se convirtió en tema recurrente de la serie The O.C., donde sonaba en las escenas de la pareja adulta interpretada por Peter Gallagher y Kelly Rowan. Gallagher llegó a versionarla en la propia serie.